Привилегированные акции. Дивиденды для участников ООО — пошаговая инструкция распределения прибыли Процент дивиденда по привилегированным акциям по компаниям

Привилегированные акции - распространенный в России и в мире финансовый инструмент. Он позволяет владельцу получить гарантированный доход, исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании. В чем заключаются отличительные особенности привилегированных активов соотносительно с облигациями и ценными бумагами, относимыми к обычным? Какие преимущества есть у владельца данного рода акций? Каковы возможные ограничения в его правах применительно к участию в управлении компанией?

Определение

Привилегированные акции - это ценные бумаги, обладатели которых владеют расширенным кругом прав в сравнении с держателями обычных активов. Вместе с тем, даже с учетом особого статуса владельцев, возможны некоторые ограничения. Предприятия, которые эмитируют привилегированные акции, в целом ставят перед собой ту же цель, что и при выпуске обычного типа ценных бумаг, - привлечение денежных средств для пополнения уставного капитала. Интересное свойство акций, о которых идет речь, - они имеют ряд признаков, характерных также и для облигаций.

Еще один фактор - привилегированные акции акционерного общества могут быть эмитированы по причине стремления компании достичь баланса между собственным капиталом и внешним - не увеличивая количество держателей ценных бумаг, которые обладают правом голоса (этот аспект мы далее рассмотрим). Таким образом, активы, о которых идет речь, приобретают достаточно большую популярность в среде российских предпринимателей.

Особенности привилегированных акций

Привилегированные акции могут иметь ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами. О каких возможных преференциях для держателя может идти речь?

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке (это особенно важно в тех случаях, когда, например, компания ликвидируется, а обязательства остаются).

В-третьих, дивиденды по акциям, о которых идет речь, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли. Вместе с тем ценные бумаги привилегированного типа, как правило, не позволяют владельцу участвовать в управлении компанией, «голосовать» за какие-либо решения. Еще один нюанс - акции данного типа, как правило, обладают меньшим потенциалом в аспекте роста цены.Вместе с тем держатель таких акций де-юре - совладелец фирмы. Несмотря на то что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Права держателей

Изучим аспект, отражающий права владельцев привилегированных акций. Ценные бумаги, о которых идет речь, относятся к долевым. То есть имеют признаки схожести с обычными акциями. Держатели привилегированного типа ценных бумаг, наравне с основными акционерами, получают долю в уставном капитале фирмы, и, как мы уже сказали выше, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Вместе с тем могут иметь место дополнительные условия взаимоотношений между эмитентом акций и их приобретателями. Это, как правило, оговаривается в контракте. Вполне допустимо, к слову, что фирма все же допустит держателя привилегированных ценных бумаг к голосованию. Правда, во многих случаях это на практике означает, что «вес» голоса будет, скорее, номинальным.

К слову, в законах ряда стран, включая Россию, прямо указано, что привилегированные акции могут выпускаться как с правом голоса, так и без него. В некоторых европейских государствах при этом предусмотрены механизмы, в рамках которых владелец ценной бумаги данного типа может при ряде обстоятельств получить даже двойное право голоса (например, если акция именная и находится во владении в течение долгого срока).

Допуск к голосованию

Вместе с тем в общем случае права держателей привилегированных акций не допускают их голосование. Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, в российских правовых актах, регулирующих эмиссию привилегированных акций, сказано, что в том случае, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Какие именно? Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в Устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов. Многие эксперты относят к особо важным вопросам те, что связаны с величиной ликвидационной стоимости, новыми эмиссиями.

Акции обыкновенные и привилегированные в аспекте прав их владельцев имеют одно важнейшее отличие. Речь о том, что обязательства по ценным бумагам второго типа выполняются эмитентом в преимущественном порядке.

Дивиденды сначала платятся владельцам именно привилегированных акций, и только если имущества и иных активов компании хватит, происходит расчет с держателями обычных ценных бумаг.

При ликвидации, и мы это уже отметили выше, - та же самая закономерность. Правда, в этом случае еще больший приоритет у других субъектов финансовых отношений - кредиторов и владельцев облигаций. Обязательства перед ними, когда фирма ликвидируется, погашаются в первую очередь.

Классификация акций

Какие бывают типы привилегированных акций? Экономисты выделяют следующие. Есть кумулятивные привилегированные акции. Их особенность в накоплении дивидендов - они не подлежат периодической выплате.

Есть, в свою очередь, некумулятивные ценные бумаги. Их специфика в том, что дивиденды, которые не выплачены, не накапливаются.

Есть участвующие привилегированные акции. Их держатель имеет право на получение повышенных дивидендов в том случае, если величина обыкновенного типа ценных бумаг превышает некоторый уровень.

Есть также конвертируемые акции - их можно преобразовывать в иные виды ценных бумаг.

Существуют отзывные активы (называемые также погашаемыми). Для них характерно наличие обязательства компании перед держателем в виде обязательного погашения в определенный срок.

Некоторые виды привилегированных акций могут характеризоваться возможностью изменения ставок по дивидендам - и в этом случае они образуют собой отдельный тип ценных бумаг.

В случае если обязательства по выплатам в адрес держателей акций осуществляет юридически не эмитент, а другая фирма, то данный вид активов относится к типу гарантированных.

Также существуют акции, в которых применяется правило опциона - это позволяет владельцу ценной бумаги продать ее эмитенту по установленной стоимости.

Эмиссия

Как правило, акционерные общества наделены правом эмиссии сразу нескольких разновидностей привилегированных ценных бумаг. При этом каждый из типов акций может отличаться как номинальной стоимостью, так и величиной дивидендов, сроками их выплат и т.д.

Однако в том случае, если фирма собирается эмитировать несколько типов привилегированных ценных бумаг, то в ее учредительных документах должны отражаться сведения об очередности выплат по дивидендам касательно каждого вида активов. Также в данного рода источниках должны оговариваться права держателей привилегированных акций. В частности те, что отражают право голоса.

Выше мы отметили: несмотря на то что владельцы данного типа ценных бумаг, как правило, не могут голосовать, подобного рода преференция в ряде случаев все же допускается эмитентом. При этом это далеко не всегда связано с основной целью эмиссии, а именно привлечением дополнительного капитала.

В некоторых компаниях есть практика - выпуск акций инициируется, главным образом, с той целью, чтобы то самое право голоса получили именно учредители. То есть держатель ценной бумаги, таким образом, становится как полноценным субъектом управления предприятием, так и человеком, имеющим привилегии при выплате дивидендов. Однако, как отмечают многие эксперты, такая схема, скорее, исключение из правил, поскольку подобного рода махинации могут не понравиться инвесторам.

Отличие от облигаций

Выше мы сказали, что акции привилегированного типа отражают собой промежуточное положение между обычными ценными бумагами и облигациями.

В чем это выражается на практике? Основной критерий разграничения здесь - в статусе держателя. Как мы уже отметили, владелец акции - это один из собственников компании.

В свою очередь, держатель облигации, с юридической точки зрения, - это кредитор. В первом случае выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, во втором - процентные платежи.

Обязательство компании выплачивать владельцу привилегированных акций относительно условное. То есть если, скажем, компания обанкротится, а оставшихся активов не хватит на то, чтобы расплатиться с держателями ценных бумаг, взыскать положенное через суд держатель акции не сможет. В свою очередь, владелец облигаций имеет полное право востребовать свой долг в судебном порядке.

Законодательный аспект

Каковы особенности правового регулирования эмиссии привилегированных акций в России? Можно отметить, к примеру, что законодательство РФ содержит ряд ограничительных норм. В частности, доля привилегированных акций в российских предприятиях, исходя из их номинальной стоимости, может составлять не боле 25% от общего уставного капитала компании.

Число единиц ценных бумаг при этом практического значения не имеет. Вполне может получиться так, что номинальная стоимость акций привилегированного типа будет больше, чем аналогичный показатель для обычных активов. И потому доля таких ценных бумаг, исчисляемая в реальных суммах, будет превышать процент, выражаемый в количестве единиц акций.

Дивиденды

Один из критериев классификации ценных бумаг, о которых идет речь, - способ начисления дивидендов. Есть акции, где соответствующие выплаты фиксированные, а есть те, что допускают дополнительные начисления. В первом случае размер дивиденда по привилегированным акциям, таким образом, остается постоянным в течение всего периода контракта. Величина доходности методологически определяется либо в денежном выражении, либо в процентах от текущей стоимости ценной бумаги.

Общепризнанная в среде экспертов характеристика акций, о которых идет речь, - фиксированная доходность. То есть случай, когда дивиденды начисляются по плавающим ставкам, скорее, исключение. По меньшей мере, первый вариант появился исторически раньше. На фондовых рынках развитых стран как только соответствующие финансовые институты появились, привилегированные ценные бумаги выпускались только с постоянным размером дивидендов. Так же и сейчас: во многих странах законодательство требует от эмитентов выпуска акций данного типа с фиксированной доходностью.

В некоторых случаях возможен вариант, при котором ценные бумаги будут иметь корректируемую величину дивиденда, исходя из соразмерности с доходностью акций, эмитированных государством. Например, если соответствующие выплаты предполагают квартальную периодичность, то их размер привязывается к соответствующей волатильности по гособлигациям. Данный механизм используется компаниями, главным образом, с целью снижения рисков.

Есть типы привилегированных акций, в которых ставка дивидента определяется по аукционному принципу. На практике этот механизм выглядит так. Компания-брокер (или банк), которая осуществляет размещение акций, проводит с заданной периодичностью аукционы по купле-продаже ценных бумаг соответствующего типа. Те, кто желает купить активы, подают заявки, в которых указывают необходимое количество единиц акций, а также ожидаемый размер дивидендов.

Собрав все заявки, брокер вычисляет оптимальную величину доходности ценных бумаг. Добро на продажу акций дается только тем заявителям, которые установили ставки дивидендов ниже, чем определено брокером. При этом все победители аукциона получают акции с одним и тем же уровнем доходности.

Некоторые эксперты считают, что данный тип ценных бумаг - один из самых привлекательных для российских инвесторов. Однако, как полагают аналитики, есть в такой схеме и некоторый недостаток - не всегда на акции находится достаточное количество покупателей, вследствие чего вычисленный брокером уровень доходности по заявкам может быть слишком большим для эмитента или самого посредника.

В то же время в России также популярен вариант эмиссий, при которых выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется по плавающим ставкам, как правило, привязанным к чистой прибыли компании.

Где купить

Как стать владельцем привилегированных акций? Большинство крупных компаний, в принципе, заинтересованы в том, чтобы продать свои активы как можно большему числу покупателей. И потому сейчас нет никаких проблем с тем, чтобы, например, приобрести привилегированные акции Сбербанка или Газпрома у многочисленных брокеров.

Можно как вариант задействовать публичные ресурсы одной из бирж, на которой торгуют соответствующими ценными бумагами крупных фирм в свободном обороте - например, ММВБ. Привилегированные акции Сбербанка имеют, как и иные подобного рода финансовые инструменты, гарантированную доходность (порядка 4-5%) и сравнительно невысокую стоимость - около 50 рублей за одну штуку.

• Определение привилегированной акции: назначение, преимущества, особенности;
• Отличие привилегированной акции от обыкновенной акции;
• Типы привилегированной акции и схема начисления дивидендов.

Что такое привилегированная акция ? Это акция, которая обладает определенными привилегиями, т.е. преимуществами перед другими типами акции (обыкновенных), который выпустил эмитент, т.е. акционерное общество. Владелец особой акции не имеет право голоса на общем собрании акционеров, однако взамен получает привилегии — возможности влиять на судьбу компании в самых важных для нее вопросах, в т.ч. при реорганизациях, ликвидациях, кроме того, держатели подобных акций имеют право на стабильные выплаты дивидендов. В случае просрочки дивидендов (например, ввиду тяжелого финансового положения акционерного общества) – получают право голоса. Более подробно — ниже

В чем заключаются привилегии подобных акций?

1. Выплата дивидендов . Дивиденды это фактически прибыль компании, но не вся, разумеется, а некоторая ее часть. Рассчитываются дивиденды довольно сложно и могут иметь несколько способов расчета – как фиксированного, так и плавающего процента.
2. Право на часть имущества в случае ликвидации компании . Тут надо помнить, что преимуществом всё-таки обладать держатели облигаций, которые компания также может выпускать в большом количестве.
3. Возможность конвертации в обыкновенные акции . По умолчанию, акции являются бессрочными, однако компании может отозвать эти акции или переконвертировать их в обыкновенные.
4. Право голоса . По умолчанию, привилегированные акции являются неголосующими, однако, в случае решения особо важных вопросов, связанных с реорганизацией, реструктуризацией, ликвидацией, изменением устава и др – владельцы таких акций получают право голоса. Кроме то, если по каким-либо причинам, компания не смогла выплатить дивиденды, то владельцы привилегированных акций опять-таки получают право голоса на первом собрании, следующим после решения о невыплате дивидендов.

Для чего нужны привилегированные акции?

Для развития бизнеса любой компании нужен капитал, это как воздух для живых существ. Сам он не появляется, поэтому его привлекают извне. Если не рассматривать малораспространенный вариант займа денег у банка (большую сумму банк не сможет дать), то остаются такие варианты как акции и облигации.

Облигации – это фактически кредитование организации, т.к.по ним выплачивается определенный процент . Также в случае ликвидации, держатель облигации имеет право в судебном порядке потребовать выплату процентов. Минус облигации в том, что их держатели никоим образом не влияют на жизнь компании, не могут участвовать в собрании акционеров и принимать какие-либо решения.

Акции – по уставу компании собственный ее капитал, не заемный. Компания просит помочь людей (будущих акционеров этой компании) поддержать ее материально взамен на участие и владение долей. Для этого и придумали обыкновенные и привилегерованные типы акций.

Компания старается поддерживать баланс между собственными средствами (акциями всех типов) и кредитными (облигациями).

• Привилегированные акции, с одной стороны, не дают право голоса в решении вопросов, но, с другой стороны, за отсутствие этого права голоса, получают дивиденды.
• Держатели обыкновенных акций наоборот, могут активно участвовать в жизни компании, но за это лишаются дивидендов (хотя иногда они и могут выплачивать, по усмотрение компании).
• Привилегированных акций выпускают не более 25% от общего числа акций и занимают они примерно среднее положение между обыкновенными акциями и облигациями.

Таким образом, выпуск привилегированных акций помогает компании избежать чрезмерного пользования заемными средствами (облигациями), и в тоже время не допустить чрезмерного роста акционеров с правом голоса (обыкновенные акции).

Какие бывают привилегированные акции?

По выплате процентов:

Кумулятивные – они позволяют накапливать проценты. Т.е., если компания не смогла выплатить дивиденды, то владельцы привилегированных акций не получают право голоса, но накапливаются и выплачиваются в последующие годы. Владельцы таких акций получают дополнительные привилегии по выплате дивидендов по сравнению с владельцами обыкновенных акций. Считается довольно выгодным типом привилегированных акций, если компания только начинает выходить из кризиса, и в дальнейшем сможет продемонстрировать хороший финансовый результат.

Некумулятивные – соответственно, не накапливаются. В этом случае, владелец акции получает право голоса на общем собрании акционеров.

По принципу начисления процентов

С фиксированным процентом – данный факт сразу уточнен в выпуске бумаги. С одной стороны хорошо, если вдруг дела у компании идут плохо, в дивиденды всё равно выплачиваются. С другой стороны, если компания демонстрирует незаурядные финансовые показали, которые бы позволили выплачивать больше дивидендов, но фиксированный процент не позволяет этого. Такой тип привилегированных акций несет риск как для компаний, так и для акционеров.
С правом на получение дополнительного дивидендов . В этом случае указывается нижний порог дивидендов, который компаний берет на себя обязательства выплатить, однако, в случае, если дивиденды по обыкновенным акциям окажутся выше этого значения, то принимается решение о выплате дополнительных дивидендов для владельца таких привилегированных акций.
Корректируемая ставка дивиденда – данный тип привилегированных акций был создан для того, чтобы снизить риск компании и акционеров, но, в тоже время снижает потенциальный доход Смысл здесь заключается в установлении коридора процентных ставок, например, минимальный порог 5%, а максимальный – 10%. И выплаты дивидендов будут выплачиваться только в пределах этого коридора.
Аукционный тип начисления дивидендов . Был основан в 1985г и основан на том, что покупатели сами, на основе аукциона определяют величину выплачиваемых дивидендов. Это считается наиболее популярным типом привилегированных акций, так как доход по ним наиболее точно отражает рыночную ситуацию. Из минусов данного типа привилегированных акций стоит отнести потенциально низкую ликвидность.

По возможности обмена

Конвертируемые . Выпуск привилегированных акций ставит перед компанией очень серьезную ответственность, т.к. по сути, такие акции являются бессрочными, и поэтому, компания обязана, по идеи, бессрочно выплачивать дивиденды. Это скорее всё в теории, на практике же, компании, по прошествии определенного периода могут принять решение об выкупе таких акций и произвести конвертацию их в обыкновенные акции. Такие привилегированные акции называются конвертируемыми. Все эти операции предварительно уведомляются их держателям.

Неконвертируемые – для таких акций не предназначена конвертация в обыкновенные

По праву выкупа акционерным обществом

Отзывные – как правило, при выпуске таких акции может быть оговорено, что компания имеет право по прошествии определенного времени отозвать привилегированные акции с выплатой премии 1%. Цена, за которую выкупаются акции могут рассчитываться как по номинальной, так и по рыночной цене. Право выкупать привилегированные акции является неким козырем в рукаве, который позволяет снизить свои потенциальные риски и уменьшить выплаты дивидендов.

Неотзывные – акции, которые компания не имеет права выкупить обратно.

Вторым видом акций, которые может выпустить компания, являются привилегированные акции. Как и обыкновенные акции, привилегированные акции выпускаются в целях привлечения капитала. Однако инвесторы, вкладывающие в привилегированные акции, преследуют иные цели, чем инвесторы, вкладывающие в обыкновенные акции. Привилегированные акции имеют некоторые преимущества перед обыкновенными.

Существуют несколько видов привилегированных акций , каждый из которых имеет свои отличительные характеристики для привлечения определенной категории инвесторов. Большинство привилегированных акций имеет, по крайней мере, одно из следующих свойств: преимущество при уплате дивидендов, преимущество при распределении средств ликвидируемой корпорации, конвертируемость и право на погашение.

Привилегированные акции могут использоваться для достижения стратегических целей руководства. Например, в статье из журнала «Уолл Стрит Жорнал» говорится, что компания «Джей. Си. Пенни» - крупная американская сеть розничной торговли - планирует выпуск привилегированных акций для своего нового Плана участия работников в капитале, а на полученные от выпуска 700 млн. долларов решила выкупить порядка 11% своих обыкновенных акций , находящихся в обращении.

В результате операции доля компании, принадлежащая сотрудникам, возросла бы до 24%. По новым привилегированным акциям выплата дивидендов была бы в размере 7,9% годовых, и они могли бы быть конвертированы в обыкновенные акции по цене 60 долларов за штуку. Фондовый рынок отнесся положительно к этому плану, и стоимость акций компании выросла в день объявления почти на 2 доллара на акцию до 48 долларов. Какие выгоды для компании видит руководство в этом сложном плане?

В статье говорится: «Аналитики указывают на то, что подобный шаг делает компанию менее привлекательным объектом к поглощению другими компаниями, так как стоимость акций и сумма прибыли на акцию растет, а также увеличивается количество акций на руках у работников». Кроме того, представители компании считают, что ее акции недооценены и рыночная стоимость акций вырастет, так как количество акций в обращении уменьшится после осуществления плана.

Как финансовые инструменты становятся все более сложными, так и разграничение между акциями и обязательствами вызывает дополнительные трудности. Комитет по международным стандартам финансовой отчетности уже разработал ряд требований по этому вопросу. Тем не менее, во многих странах, включая Китай и Корею, регулирующие органы только начали изучение соответствующих проблем.

Преимущество, связанное с дивидендами

Как правило, привилегированные акции имеют преимущество перед обыкновенными акциями при получении дивидендов. Оно заключается в том, что держатели привилегированных акций должны получить определенную сумму дивидендов, прежде чем свои дивиденды получат держатели обыкновенных акций.

Сумма, подлежащая выплате держателям привилегированных акций до выплаты дивидендов держателям обыкновенных акций, обычно выражается в определенной сумме, приходящейся на акцию, или в процентном отношении к номинальной стоимости привилегированной акции.

Например, корпорация может выпустить привилегированные акции и выплачивать дивиденды в размере 4 на акцию или же выпустить привилегированные акции номинальной стоимостью 50 и выплачивать ежегодные дивиденды в размере 8% от номинальной стоимости, что составит те же 4 на акцию.

Держателям привилегированных акций не гарантируется выплата дивидендов; для этого компания должна получить прибыль, а совет директоров - объявить дивиденды по привилегированным акциям до того, как возникнет обязательство их выплатить. Если в текущем году дивиденды по привилегированным акциям не были объявлены, то последствия этого могут быть различными, в зависимости от того, на каких условиях были выпущены акции.

В случае некумулятивных привилегированных акций, если совет директоров в текущем году не объявит дивидендов по привилегированным акциям, то компания не несет обязательства выплатить дивиденды за этот год в будущем. Однако в случае кумулятивных привилегированных акций фиксированная сумма дивидендов на акцию накапливается из года в год и полностью должна быть выплачена до того, как могут быть выплачены дивиденды по обыкновенным акциям.

Дивиденды, не выплаченные в том году, в котором должны были быть выплачены, называются просроченными дивидендами .

Предположим, что корпорации разрешено выпустить 10 000 5-процентных кумулятивных привилегированных акций номинальной стоимостью 100. Все разрешенные к выпуску акции были выпущены и находятся в обращении. Если в 20x1 г. дивиденды не были выплачены, то в конце года у корпорации будет просроченных дивидендов по привилегированным акциям на сумму 50 000 (10 000 акций X 100 X 0,05 = 50 000). Если в следующем 20x2 г. корпорация решает выплатить дивиденды, то она в первую очередь должна выплатить просроченные дивиденды плюс дивиденды по привилегированным акциям за этот год, прежде чем выплачивать дивиденды держателям обыкновенных акций.

Просроченные дивиденды не признаются как обязательства корпорации, поскольку у корпорации не возникает реального обязательства до объявления дивидендов советом директоров и последующего утверждения их акционерами. Корпорация не может быть уверена в получении прибыли, поэтому она не может обещать дивиденды акционерам. Тем не менее, если у компании есть просроченные дивиденды, то это должно раскрываться либо непосредственно в тексте финансовой отчетности, либо в сноске.

Предположим, что 1 января 20x1 г. корпорация выпустила 10 000 6-процентных, кумулятивных привилегированных акций, имеющих номинальную стоимость 10 и 50 000 обыкновенных акций. Первый год деятельности корпорации принес прибыль в размере всего 4 000. Совет директоров корпорации объявил денежные дивиденды в размере 3 000 привилегированным акционерам. Ситуация с дивидендами на конец 20x1 г. была следующая:

Теперь предположим, что в 20x2 г. компания получила прибыль в размере 30 000 и решила выплатить дивиденды держателям как привилегированных, так и обыкновенных акций. Обратим внимание на то, что привилегированные акции компании кумулятивные. Сначала корпорация должна выплатить 3 000 просроченных дивидендов плюс дивиденды по привилегированным акциям за этот год, и лишь после этого она может выплатить дивиденды держателям обыкновенных акций. Далее предположим, что совет директоров корпорации объявил дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям на сумму 12 000. Дивиденды будут распределяться следующим образом:

Проводка, отражающая объявление дивидендов:

Преимущество в распределении активов

Держатели привилегированных акций имеют определенные преимущества при распределении активов ликвидируемой корпорации. Например, при завершении деятельности корпорации ее привилегированные акционеры имеют право на возврат либо номинальной стоимости их акций, либо на определенную более крупную ликвидационную сумму, установленную на одну акцию, до того, как держатели обыкновенных акций могут получить какую-либо долю активов компании. Это преимущество может также включать любые просроченные дивиденды, которые компания должна держателям привилегированных акций.

Конвертируемые привилегированные акции

Для придания большей заинтересованности в привилегированных акциях иногда их наделяют конвертируемостью. Держатели конвертируемых привилегированных акций могут обменять свои акции на обыкновенные акции по коэффициенту, определяемому условиями договора о привилегированных акциях. Конвертируемость может быть привлекательной для инвесторов по двум причинам.

Во-первых , владелец конвертируемой акции, как любой другой держатель привилегированных акций, в большей степени уверен в получении регулярных дивидендов, чем владелец обыкновенных акций.

Во-вторых , в случае роста рыночной цены обыкновенной акции конвертируемость позволяет держателям привилегированных акций также получить свою долю в этом увеличении. Повышение стоимости будет произведено либо путем соответствующего повышения стоимости самой привилегированной акции, либо путем перевода ее в обыкновенную акцию.

Например, предположим, что компания выпустила 1 000 штук 8-процентных конвертируемых привилегированных акций номинальной стоимостью 100. Каждая такая акция в любое время может быть переведена в пять обыкновенных акций той же компании. Рыночная цена обыкновенной акции в настоящее время составляет 15. В прошлом дивиденды по обыкновенным акциям составляли около 1 на акцию в год.

Акционер, имеющий одну привилегированную акцию, теперь располагает инвестицией, чья рыночная стоимость приближается к 100, а вероятность выплаты дивидендов по ней выше, чем по обыкновенной акции.

Предположим, что в последующие несколько лет прибыли компании вырастут, и дивиденды по обыкновенным акциям также возрастут до 3 на акцию. Помимо этого рыночная цена обыкновенной акции увеличится с 15 до 30.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, сможет перевести каждую привилегированную акцию в пять обыкновенных и тем самым увеличить свои дивиденды с 8 на одну привилегированную акцию до 15 (3 на каждую из 5 обыкновенных акций). Более того, рыночная стоимость одной привилегированной акции достигнет примерно 150, составляющим рыночную стоимость 5 обыкновенных акций, поскольку каждая привилегированная акция может быть обменена на 5 обыкновенных акций.

Погашаемые привилегированные акции

Большая часть привилегированных акций являются погашаемыми привилегированными акциями. Это означает, что они могут быть выкуплены или изъяты из обращения по решению выпустившей их компании по цене, определенной в договоре о покупке акций. Владелец должен отказаться от неконвертируемых привилегированных акций по требованию компании. Если привилегированная акция является конвертируемой, то акционер может или отказаться от нее или конвертировать ее в обыкновенные акции, когда корпорация выкупает акции.

Цена погашения, как правило, выше номинальной стоимости акции. Например, привилегированная акция номиналом в 100 может быть погашена по сумме 103. В случае погашения акций или их возврата акционер имеет право получить:

• (1) номинальную стоимость акций;
• (2) премию по погашению;
• (3) просроченные дивиденды;
• (4) соответствующую (рассчитанную пропорционально части текущего года вплоть до даты погашения) часть дивиденда за текущий период.

Компания может погашать свои акции по нескольким причинам. Во-первых, компания может стимулировать перевод привилегированных акций в обыкновенные, поскольку денежные дивиденды по первым выше, чем по дивидендам, выплачиваемым по обыкновенным акциям. Во-вторых, таким образом можно заменить находящиеся в обращении на текущем рынке привилегированные акции на другие привилегированные акции с меньшим уровнем дивидендов или на долгосрочную задолженность, которые будут иметь более низкую стоимость после налогов. В-третьих, компания может быть просто достаточно прибыльной, чтобы отказаться от привилегированного капитала.

Нераспределенная прибыль

Нераспределенная прибыль, являющаяся другим компонентом собственного капитала акционеров, представляет собой требования акционеров на активы компании, возникшие в результате прибыльной деятельности. Подробное обсуждение раздела баланса о нераспределенной прибыли можно найти в главе о прибыли и нераспределенной прибыли.

Пример из практики

Все большее количество акций различных корпораций проходят листинг на фондовых биржах мира. В то время как цена, по которой эти акции первоначально выпускаются, может быть четко определена и учтена, цена, по которой акции, вероятно, будут продаваться на фондовой бирже, неопределенна и трудно прогнозируема.

Например, в Австралии акции корпорации «ЭйЭмПи», впервые прошедшие листинг, начали продаваться 15 июня 1998 г. на Сиднейской фондовой бирже по 35,99 долларов, что намного выше цены, которая ожидалась, т.е. около 20 долларов. Возможно, агрессивная покупка акций банком «Дойче Банк» от лица своих клиентов вызвала такой рост цены. Однако к 6 июля цена акций «ЭйЭмПи» установилась на отметке 19,92 доллара, что привело к значительным убыткам банка и его клиентов.

Закон имеет преимущества перед уставом, а акционеры должны понимать, что, приобретая акции, в том числе привилегированные, они принимают на себя определенный финансовый риск, а потому не могут рассчитывать на гарантированный доход, даже несмотря на то, что компания получила прибыль. К таким выводам пришел Конституционный суд РФ, рассмотрев жалобу владельца привилегированных акций одной из «внучек» «Газпрома» на положения ст. 32 и 42 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).

Один из первых вопросов, которые попали на рассмотрение Конституционного суда РФ в этом году, касается права акционерного общества не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. Владелец акций считал, что если уставом общества предусмотрено право акционера на получение фиксированного дивиденда по привилегированным акциям, то общество обязано такой дивиденд выплачивать, тем более если год закончился успешно и компания получила прибыль. Однако в Законе об АО (ст. 42) решение вопроса о выплате дивидендов считается не обязанностью общества, а его правом. Акционеры с привилегированными акциями, не получившие дивиденды, взамен наделяются правом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (п. 5 ст. 32 Закона об АО).

Считая, что эти положения нарушают его права, акционер обратился с оспариванием их конституционности в суд. Конституционный суд РФ не признал жалобу акционера допустимой и отказался принять ее к рассмотрению, однако свою позицию в отношении положений ст. 32 и 42 Закона об АО все же обозначил (Определение от 17.01.2017 № 1-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества „Управляющая компания „Арсагера“ на нарушение конституционных прав и свобод статьями 32 и 42 Федерального закона „Об акционерных обществах“»).

Суть спора

Управляющая компания «Арсагера», предоставляющая своим клиентам услуги по инвестированию денежных средств на фондовый рынок, владеет пакетом привилегированных акций акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону». Согласно уставу общества владельцы этого типа акций имеют право на ежегодное получение фиксированного дивиденда. Начисление дивиденда зависит от получения обществом чистой прибыли от основной деятельности - реализации природного и сжиженного газа (размер выплаты по каждой акции составляет 2% чистой прибыли компании по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций).

В 2013 г. чистая прибыль общества составила почти 1 млрд руб, однако дивиденды акционеры не получили - решение о невыплате дивидендов было принято на годовом общем собрании акционеров. Управляющая компания попыталась оспорить решение ГОСА в суде, однако все три инстанции в иске отказали. Руководствуясь в том числе положениями ст. 32 и 42 Закона об АО, суды пришли к выводу, что только в случае принятия общим собранием акционеров решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года (что является правом, а не обязанностью общества) может быть реализовано право владельца привилегированных акций на получение дивидендов в установленном уставом размере. Общее собрание акционеров вправе принять решение не начислять и не выплачивать дивиденды даже при наличии чистой прибыли, так как дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров.

Спор даже дошел до Верховного суда РФ, однако на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам так и не попал (Определение ВС РФ от 24.07.2015 № 308-ЭС15–8582 по делу № А53-19292/2014).

Неполучение дивидендов - это риск, на который идут акционеры, приобретая акции

По мнению акционера, положения ст. 32 и 42 Закона об АО противоречат Конституции РФ в той части, в какой по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, они допускают возможность невыплаты дивидендов на привилегированные акции по решению общего собрания акционерного общества, несмотря на указание в его уставе на право акционеров - владельцев таких акций ежегодно получать дивиденды фиксированного размера при условии получения обществом прибыли.

Конституционный суд РФ с позицией акционера не согласился, обратив внимание на следующее. Управляющая компания осуществляет экономическую деятельность в виде доверительного управления паевым инвестиционным фондом. Граждане, присоединяясь к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом, также осуществляют экономическую деятельность, рассчитывая получить доход в виде роста стоимости инвестиционного пая. Такая экономическая деятельность является предпринимательской, а значит, предполагает определенный финансовый риск (п. 1 ст. 2 ГК РФ). В силу рискового характера такой деятельности для лиц, передавших свое имущество в паевой инвестиционный фонд, существует вероятность наступления отрицательных последствий, которые могут быть обусловлены различными причинами - недостатком осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктурой рынка, неудачным управлением имуществом, снижением рыночной стоимости имущества и др.

По мнению КС РФ, управляющая компания, приобретая привилегированные акции АО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», должна была предвидеть такие последствия, как неполучение ожидаемой прибыли даже при наличии у этого акционерного общества положительного финансового результата.

Вступая в корпоративные отношения, необходимо учитывать действующее правовое регулирование

Другой интересный аспект, на который обратил внимание Конституционный суд РФ, сводится к следующему. По смыслу оспариваемых ст. 32 и 42 Закона об АО и общих положений подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ право акционера на получение дивидендов, также как и корреспондирующая этому праву обязанность акционерного общества осуществить такую выплату, возникают на основании самостоятельного юридического факта - принятия решения о выплате дивидендов общим собранием акционеров.

В основе правового регулирования корпоративных отношений лежит принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится в том числе решение о выплате дивидендов. Предполагается, что, приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя риски, связанные не только с прибыльностью (убыточностью) деятельности общества в целом, но и с теми ограничениями, которые налагаются на владельца акций в силу прямого указания закона. Привилегированные акционеры получают вместе с другими правами право голоса на общем собрании в случае невыплаты им дивидендов - таким образом законодатель обеспечивает баланс интересов акционеров и акционерного общества. Разрешение же вопроса об экономической целесообразности решения о невыплате дивидендов, в том числе с учетом положений устава общества, не входит в компетенцию Конституционного суда РФ.

Дивиденд — это часть прибыли акционерного общества, выплачиваемая им на эмитированные акции согласно решению общего собрания; это доход владельца акции, который перечисляет ему акционерное общество в установленном этим обществом порядке.

После уплаты в пользу и отчислений в обязательные фонды используется в двух направлениях: на расширение деятельности (реинвестиции) и на выплату дивидендов . Размер последних зависит от итогов работы акционерного общества, т. е. размера полученной им прибыли и проводимой им дивидендной политики. В среднем обычно половина чистой прибыли общества идет на выплату дивидендов, другая — на нужды его самого. Если общество быстро развивается, то доля дивидендов в чистой прибыли обычно невелика. Если рыночная цена акции испытывает понижательную тенденцию, то одним из путей преодоления последней является увеличение размера дивидендного дохода, приходящегося на акцию.

Решение о выплате дивидендов и их окончательном размере принимает общее собрание акционеров, но оно не вправе по закону увеличить размер дивиденда, который рекомендован ему советом директоров акционерного общества.

Образование и выплата дивиденда

Дивиденд — это приходящаяся на одну акцию чистая прибыль акционерного общества по итогам текущего года, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующих категорий и типов.

Дивиденд устанавливается в денежном выражении или в процентах к номиналу.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» дивиденд не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества.

Виды дивидендов

Выплачиваемые акционерным обществом дивиденды можно классифицировать по различным видам в зависимости от используемых классификационных характеристик:

, по которым начисляются дивиденды

Дивиденды начисляются и выплачиваются только по тем акциям, которые находятся на руках у акционеров и полностью ими оплачены.

Акции, по которым дивиденды не начисляются. По некоторым группам выпущенных (размещенных) акций дивиденды не начисляются.

• Не размещенные (не выпущенные в обращение)
• Приобретенные и находящиеся на балансе акционерного общества по решению совета директоров
• Выкупленные и находящиеся на балансе общества по решению общего собрания акционеров или по их требованию
• Поступившие в распоряжение общества из-за неисполнения покупателем обязательств по их приобретению

Решение собрания акционеров о дивидендах. В соответствии с законом акционерное общество может принять решение о полной или частичной выплате дивидендов или о их невыплате по итогам отчетного года.

Закон устанавливает ситуации, при которых не может принимать решение о выплате дивидендов.

• До полной оплаты
• Если не соблюдается требование о размере стоимости чистых активов
• До выкупа всех акций по требованию акционеров
• Если есть или появятся в результате выплаты дивидендов признаки банкротства акционерного общества

Получатели дивиденда

Дивиденд может быть выплачен как акционерам, так и номинальным держателям акций, внесенным в реестр акционеров общества в установленном порядке.

Если в реестре акционеров числится номинальный держатель, то дивиденды начисляются ему, и на нем лежит ответственность за перечисление начисленных дивидендов его депонентам (конкретным акционерам).

Если после даты составления списка лиц, имеющих право на дивиденды (даты закрытия реестра), акции или их часть будут проданы другому лицу, то право на дивиденды остается за их прежним владельцем. Приобретатель вправе получить в этом случае дивиденды только на основании доверенности, выданной продавцом, включенных в список лиц, имеющих право на дивиденд.

Очередность выплаты дивидендов

Дивиденды в акционерном обществе устанавливаются и выплачиваются раздельно по привилегированным и обыкновенным акциям.

Владелец привилегированной акции имеет преимущество в получении дивидендов по сравнению с владельцем обыкновенной акции.

В свою очередь владельцы различных типов привилегированных акций могут иметь разную очередность в их получении. Согласно закону «Об акционерных обществах» дивиденды в первую очередь выплачиваются по тем привилегированным акциям, которые предоставляют владельцам преимущество в очередности получения дивидендов. Если финансовые условия акционерного общества позволяют по этому типу акций дивиденды выплатить, рассматривается возможность выплаты дивидендов по кумулятивным акциям, по которым в предшествующих периодах дивиденды не выплачивались или выплачивались частично. Если могут быть выплачены дивиденды по перечисленным двум типам привилегированных акций, рассматривается возможность выплаты дивидендов по привилегированным акциям, по которым размер дивиденда определен уставом общества. Затем может быть принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, по которым размер дивиденда не определен. И в последнюю очередь принимается решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.

Уставный капитал в 1 млрд. руб. разделен на привилегированные акции (25%) и обыкновенные (75%) одинаковой номинальной в 1 000 руб., т. е. всего 1 млн. акций. По привилегированным акциям дивиденд установлен в размере 14% к номинальной стоимости. Какие дивиденды могут быть объявлены по акциям, если на выплату дивидендов совет директоров рекомендует направить 110 млн. руб. чистой прибыли?

• Расчет дивидендов, приходящихся на привилегированные акции: 1 000 руб. * 14 / 100 = 140 руб. на одну акцию, всего 140 руб. * 250 000 акций = 35 000 000 руб.
• Определение чистой прибыли, которую можно использовать для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: 110 млн. руб. — 35 млн. руб. = 75 млн. руб.
• Расчет дивиденда, выплачиваемого по одной обыкновенной акции: 75 000 000 руб. : 750 000 акций = 100 руб., или 10% от номинальной стоимости 1000 руб.

Форма выплаты дивидендов

Дивиденд может выплачиваться деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом, как правило, акциями дочерних предприятий или собственными акциями.

Если дивиденды выплачиваются собственными акциями, то такая практика носит название капитализации доходов, или реинвестирования. В мировой и российской практике выплата дивидендов собственными акциями довольно распространена. При этом дивиденд устанавливается либо в процентах к одной акции, либо в определенной пропорции с учетом даты их приобретения (например, 4 акции на 10 акций, ранее приобретенных за год владения или 1 акция на 10 ранее приобретенных акций за 1 полный квартал владения).

Теоретическая цена акции в данной модели базируется на том, что она есть сумма дисконтированных дивидендов, выплачиваемых по ней

Если по акции выплачивается примерно одинаковый дивиденд каждый год (период), как это имеет место, например, в привилегированных акциях, то вышеприведенная формула сильно упрощается:

Если по акции выплачивается дивиденд, размер которого возрастает ежегодно на один и тот же небольшой процент, то формула 2.1 принимает вид:

Основная проблема данной модели состоит в прогнозировании размера дивиденда, который под влиянием самых разнообразных причин обычно не остается одинаковым и о его будущих размерах можно говорить только на сравнительно небольшом промежутке времени, обычно исчисляемом месяцами;

Предположим, что 20 акций куплены 10.05.04 г., решение о выплате дивидендов в форме собственных акций принято 20.02.05 г. из расчета 4 акции за 10 приобретенных за полный год владения: 20 акций / 10 акций * 4 акции * 9 мес. / 12 мес. = 6 акций (так как полных месяцев владения — 9).

Сроки выплаты дивидендов

Срок выплаты годовых дивидендов может быть определен уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Если решение о выплате дивидендов принято, то их выплата становится обязанностью акционерного общества.

• общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
• стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, определенной уставом, над их номинальной стоимостью или она станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

При прекращении указанных обстоятельств обязательства общества по выплате дивидендов возобновятся.

Налогообложение дивидендов

Акционерное общество является агентом по сбору и своевременному перечислению удержанных с дивидендов налогов в бюджет.

При выплате начисленных дивидендов акционерное общество производит удержание налогов.

Порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе

Для определения порядка выплаты дивидендов акционерное общество разрабатывает и утверждает на общем собрании акционеров специальное положение о порядке начисления и выплаты дивидендов акционерного общества. Ключевыми вопросами при решении о выплате дивидендов являются форма выплаты дивидендов, их размер и срок выплаты.